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Xerox-HP, il testo completo dell’offerta di acquisizione

Xerox-HP, il testo completo dell’offerta di acquisizione

Ventidue dollari ad azione, parte in cash e parte in azioni, per un totale di 33 miliardi di dollari. Questo il valore dell'offerta avanzata lo scorso 5 novembre da Xerox per l'acquisizione di HP. Ieri sera, 17 novembre, quando la Hewlett Packard ha rifiutato l'offerta ritenendola inadeguata al valore della società, è stato pubblicato insieme al testo della risposta del consiglio di amministrazione di HP anche il testo integrale dell'offerta avanzata da Xerox. Ecco la traduzione del testo integrale:

Al consiglio di amministrazione di HP Inc. 1501 Page Mill Road, Palo Alto, California 94304

All'attenzione del presidente Chip Bergh

Signore e signori,

Voglio ringraziarvi per aver facilitato le nostre recenti discussioni su una potenziale unione aziendale tra le nostre due società. Le significative sinergie generate da una transazione rappresentano solo l'inizio dell'eccezionale opportunità di creazione di valore che è stata identificata insieme: miglior allocazione del capitale, crescita dei ricavi, diversificazione, solidità del bilancio e il miglior capitale umano del settore; tutto questo deriverebbe dalla combinazione delle nostre due società. Di conseguenza, il nostro consiglio di amministrazione supporta pienamente la transazione descritta di seguito. La natura dell'opportunità e del momento e il supporto che crediamo deriverà dai vostri e dai nostri azionisti, dai dipendenti e dalle altre parti coinvolte, favorisce la nostra determinazione a perseguire una potenziale unione (transaction nell'originale) con voi.

Pertanto, vi sottoponiamo la seguente proposta scritta ufficiale per procedere all'unione di Xerox Holdings Corporation ("Xerox") e HP Inc. ("HP"):

La Proposta

  1. L'offerta. Siamo pronti a offrire agli investitori di HP 22 dollari per azione, costituiti da 17 dollari cash e 0.137 azioni Xerox per ciascuna azione HP, per un valore complessivo della transazione pari a 33,5 miliardi di dollari, ipotizzando la presenza di 1,515 milioni di azioni pienamente diluite in circolazione e lo stato patrimoniale esistente al 31 luglio 2019. La nostra offerta implica un corrispettivo in contanti del 77%, con il saldo costituito da azioni Xerox, con il risultato che gli azionisti HP possiederanno circa il 48% della nuova società. Questo consentirà ai vostri azionisti di realizzare un guadagno immediato in denaro e di godere della pari partecipazione al sostanziale rialzo delle sinergie derivanti dalla nostra unione. La nostra interessante offerta rappresenta:
  • un premio del 20% rispetto ai 18.40 dollari per azione, prezzo di chiusura delle azioni (HP ndr) al 5 novembre 2019;
  • un incremento di valore di almeno 14 miliardi di dollari per i nostri rispettivi azionisti basato su un multiplo 7x dell'EBITDA;
  • un premio del 29% sul prezzo medio di mercato di 17 dollari per azione ponderato su 30 giorni, escluso il valore significativo delle sinergie condivise;
  • una transazione il cui valore è pari a 6,9 volte l'Adjusted EBITDA LTM di HP, che è pari a 4,8 miliardi di dollari (an implied transaction multiple of 6.9x HP's LTM Adjusted EBITDA of $4.8 billion nell'originale; moltiplicando il valore dell'Adjusted EBITDA di HP per 6,9 si ottiene il valore complessivo della transazione, circa 33 miliardi di dollari).
  1. Logica strategica e potenziali sinergie. Un'unione delle nostre due aziende è supportata da una forte logica industriale, dati i nostri rispettivi punti di forza nei segmenti nella stampa di formato A3 e A4, dai mercati complementari, dal profondo adattamento culturale e dal medesimo DNA per l'innovazione. La somma dei nostri volumi d'affari, dei portafogli prodotti e la nostra estensione globale ci consentirebbe di competere efficacemente nei segmenti Production, Large Enterprise e PMI, offrendo al contempo una capacità di servizi gestiti davvero differenziata. È difficile concepire un'alternativa strategica per entrambe le società che offra un valore superiore. Le nostre analisi preliminari mostrano una via precisa per un risparmio di almeno 2 miliardi di dollari entro 24 mesi:
  • Mezzo miliardo sfruttando la nuova dimensione, l'unione delle supply chain e il mercato di distribuzione
  • Un miliardo e mezzo unificando le strutture R&D e razionalizzando funzioni di tipo corporate

Il nostro consiglio di amministrazione è fermamente convinto che il settore sia in ritardo per il consolidamento e che coloro che si muoveranno per primi avranno un netto vantaggio in un ambiente macro già da anni in crisi (il riferimento è all'industria della stampa, ndr). Combinando le capacità di ricerca e sviluppo e le risorse finanziarie, insieme possiamo accelerare la trasformazione delle nostre attività e assumere un ruolo di leadership in mercati di crescita chiave quali: stampa 3D, packaging ed etichette digitali, graphic arts, stampa tessile, software per flusso di lavoro e servizi abilitati IoT.

  1. Finanziamento. Finanzieremo la componente in contanti della nostra offerta con una combinazione di liquidità di cassa e nuovi finanziamenti a supporto della transazione e della nuova società. Siamo stati impegnati in discussioni con Citi (banca di investimenti di New York, ndr), che ci ha assicurato la sua disponibilità a finanziare la transazione (nell'originale si parla di una "lettera altamente sicura" fornita dalla banca al cda di Xerox, ndr). Dato lo stato attuale dei mercati finanziari, prevediamo che saremo in grado di finanziare completamente la transazione con titoli a grado d'investimento. Otterremo un pacchetto di finanziamento completo prima di firmare qualsiasi accordo finale e la chiusura della transazione non sarà soggetta a una contingenza finanziaria.
  2. La relazione con Fuji Xerox. Molte delle vostre domande al nostro management riguardavano il nostro rapporto con FUJIFILM Holdings Corporation ("Fujifilm") e la nostra partecipazione in Fuji Xerox Co. Ltd. ("Fuji Xerox"). L'accordo con Fujifilm e Fuji Xerox annunciato stamattina (5 novembre 2019, ndr), per il quale cederemo la nostra partecipazione proprietaria in Fuji Xerox a una quotazione interessante (oltre 20 volte il flusso di cassa annuale), risolverà permanentemente le controversie pendenti senza alcun pagamento monetario (il riferimento è alla causa da 1 miliardo di dollari intentata da Fujifilm a Xerox, ndr). Inoltre, raggiungere una relazione strategica più flessibile faciliterà notevolmente la velocità e la facilità con cui potremmo effettuare una transazione tempestiva e un'integrazione riuscita delle nostre operazioni. Fujifilm ha già ottenuto le necessarie autorizzazioni normative in Giappone e di conseguenza prevediamo di chiudere l'accordo con Fujifilm e Fuji Xerox venerdì 8 novembre 2019.
  3. Tempistiche legislative. Siamo pronti a dedicare tutte le risorse necessarie per completare le procedure legali nel minor tempo possibile. Considerando le nostre discussioni e la familiarità di ambo le parti con le rispettive operazioni e piani di business, riteniamo di poter completare tutte le operazioni e disporre della documentazione finale in 3-4 settimane. Abbiamo già ingaggiato Citi in qualità di consulente finanziario e King & Spalding come consulente legale per assisterci nel completamento della transazione.
  4. Omologazioni richieste e condizioni di chiusura. Questa proposta e la potenziale aggregazione aziendale sono state ampiamente vagliate e approvate dal consiglio di amministrazione di Xerox: abbiamo il loro pieno supporto. Il closing dell'acquisizione proposta sarà soggetto all'approvazione del consiglio di amministrazione di Xerox e di HP, nonché dei rispettivi azionisti. Come sapete, abbiamo lavorato attentamente con i nostri consulenti per avere una forte comprensione del quadro normativo per una operazione di questo tipo e non prevediamo ostacoli significativi al suo completamento.
  5. Governance. Prevediamo che le parti concorderanno un quadro di governance, inclusa la rappresentanza nel consiglio d'amministrazione, come è consuetudine per un'unione di questo tipo.
  6. Riservatezza / Accordo definitivo. Questa lettera viene inviata in maniera strettamente confidenziale ed è destinata esclusivamente al consiglio di amministrazione di HP. I termini qui descritti sono soggetti al completamento delle dovute procedure legali e alla negoziazione e all'esecuzione di documenti di transazione definitivi reciprocamente accettabili.

Il nostro consiglio di amministrazione e il nostro management sono entusiasti dell'opportunità di creare un valore significativo per i nostri azionisti, dipendenti e altre parti interessate attraverso questa unione delle nostre due società. Non esitate a contattarmi per qualsiasi domanda. Aspetto vostre notizie.

La nostra offerta rimane valida fino a mercoledì 13 novembre 2019.

Cordiali saluti,

John Visentin, Vice Chairman and CEO, Xerox Holdings Corporation

 

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novembre 18, 2019

 
 

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